本文刋登於111年3月31日會計師季刋第290期
壹、前言
美國時代雜誌於2021年歲末宣布2021年度風雲人物為特斯拉及太空探索公司執行長馬斯克，表示馬斯克的影響力超越地球，甚至延伸至到太空。馬斯克也是2021年度全球首富，財產總額2,770億美元，年度淨資產增加最多達1,210億美元，主要原因是特斯拉股價大漲，目前每股約1,000美元，真是集榮耀於一身。據報載馬斯克於2021年來出售1,570萬股特斯拉股票，相當於10%的持股，但他利用2012年取得的股票選擇權，以極低的價格買進將近2,300萬股特斯拉股票，完成股票選擇權行使及股票出售後，對特斯拉持股從1.7億股反增至1.8億股，賣股所得160億美元，以便繳納110億元稅金，締造美國史上最高紀錄，馬斯克還嗆聲美國華倫參議員沒有繳納聯邦所得稅的說詞。
馬斯克大言不慚的說繳納史上最高紀錄的110億元稅金，真是理直氣壯嗎？我們該說他賺大了，馬斯克是特斯拉執行長，所以他在2012年取得的股票選擇權我國稱之為員工認股權，當時特斯拉業績不好，股價還未大漲，員工認股權執行價格只有每股6.24美元，與現在每股1,000美元比較，每股內含價值高達993.76美元(1,000-6.24)，馬斯克執行認股權買進約2,300萬股特斯拉股票，以每股內含價值993.76元價差計算獲利高達229億美元，繳納110億元稅金後還是淨賺119億元！從馬斯克的例子可以瞭解股票選擇權的影響十分大，對員工所得、公司成本及每股盈餘值得分析探討，不會只能從報上資料霧裡看花，看不出門道，被風雲人物蒙混。
貳、股票選擇權的定義及公允價值
員工認股權是股票選擇權的一種，故從股票選擇權的定義說起。股票選擇權(stock option)是一種選擇的權利，買方付出權利金(Premiun)後，即享有在特定期間內或時點，以履約(執行)價格(exercise price )買進或賣出一定數量標的股票(通常為普通股)的權利。買進股票的權利稱為買權(call option)，賣出股票的權利稱為賣權(put option)。買方有權利但無義務履約，有利時則履約以獲取利益，不利時放棄履約僅損失權利金。如投資人預期股價上漲，但不想花太多錢買現股可買入買權，當股價上漲價格超過履約價格及權利金後履約，即可獲取價差利益。選擇權的買方可說損失有限(最多權利金)，但獲利無限(如馬斯克淨賺119億美元)，缺點是履約有一定期限，就像馬斯克的股票選擇權將於2022年8月到期，所以趁2021年末履約。賣方收取權利金後有義務被履約，股價漲跌未超過或低於履約價格，買方未履約即可獲取權利金收益。但收益有限(權利金)，損失卻無限，必須做好避險操作。如證券商發行認購權証(買權)，必須買進部分現貨標的股票，發行認售權証(賣權)也必須買進部分標的股票的賣權或放空期貨。華南永昌證券109年3月發行指數型認售權證，未做好避險操作，因新冠肺炎股價大跌，造成虧損新台幣47.59億元可為借鏡。
股票選擇權的公允價值公式如下：
公允價值=內含價值+時間價值
內含價值=市價(註)-履約(執行)價格
時間價值=等待內含價值產生或增加的機會
註：未上市櫃股票可以淨值代替。
以買權而言，當市價大於履約價格時，股票選擇權即具有內含價值(intrinsic value)，因為可以較市價為低的履約價格買進股票，產生價差利益。在履約期限截止前，市價仍然上漲，會擴大價差利益，或者即使目前無內含價值，但將來因市價上漲也會產生內含價值，此二者稱之為時間價值(time value)。選擇權的時間價值會隨著期限之經過而逐漸減少，最後變為0，僅剩內含價值。股票選擇權的公允價值，最早由布雷克及休爾(兩位學者因此榮獲諾貝爾經濟學獎)兩位學者提出之選擇權買權價值模式導出。證券商發行認購(售)權證時，投資人支付之權利金就是當時的公允價值，此後就隨著標的股票價格的波動而有不同的價格。
選擇權的標的物(underlying Assets)，包括股票、外幣、金屬、農產品、商品及期貨等，履約方式可採現貨交付或現金結算差價。目前市面上的股票選擇權種類如下：
一、。員工認股權認證
係依公司法第167條之2由公司發行之認股權，屬於買權，以酬勞員工，鼓勵員工努力工作，使公司業績好，股價上漲，員工履約時也獲得差價利益，就像馬斯克的情況。員工取得認股權無須支付代價(權利金) ，但公司要認列員工酬勞成本(詳下述)。
二、現金增資保留給員工認股
係依公司法第267條第1項規定公司發行新股時，應保留發行新股總數10%至15%之股份供員工承購，此認股權屬買權。
三、現金增資股東優先認股權
公司法第267條第3項規定公司發行新股時，除保留員工部分外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例優先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利，此認股權屬買權。
四、以庫藏股票轉讓與員工
係依公司法第167條之1規定公司買回之庫藏股轉讓與員工，此認股權屬買權。
五、附認股權公司債
係公司發行之公司債附帶給予投資人認購公司普通股之權利，此認股權屬買權。
六、附認股權特別股
係公司發行之特別股附帶給予投資人認購公司普通股之權利，此認股權屬買權。
七、認購(售)權證(warrant)
係指由標的證券發行公司以外之第三者(如證券商)所發行表彰認購(售)權證持有人於履約期間內或特定日期，有權按約定履約價格向發行人購入或售出標的證券，或以現金結算方式收取價差之有價證券，認購權證為買權，認售權證為賣權。標的證券現在發展為單一個股、組合型股票及股價指數型，目前在台灣證券交易所掛牌交易。
八、個股選擇權
係在台灣期貨交易所掛牌交易的買權與賣權個股選擇，包括台積電、南亞、中鋼等標的股票。
可轉換證券可以轉換成普通股，但不必如同其他認股權需支付股款或權利金，廣義而言，也是股票選擇權，種類如下：
一、可轉換公司債
係公司債持有人有權利轉換成公司的普通股，從債權人變成股東身份。公司債的價值僅是還本收息，但轉換成公司普通股可獲取較高報酬的資本或股利所得，並掌握公司經營權。
二、可轉換特別股
係公司特別股股東有權利轉換成公司普通股股東，如同可轉換公司債可獲取更高的資本或股利所得，並掌握經營權。
三、可交換公司債
係公司債持有人有權利轉換成他公司的普通股，從公司債權人變成他公司股東身份，如台新金控發行可交換成彰銀普通股的公司債。
股票選擇權僅支付權利金(員工認股權則是酬勞員工)即可達到如同支付股款投資標的股票的效果，因此槓桿倍數高，有以小搏大的投機效應，也可以作為避險工具以保護現貨標的股票。台灣加權股價指數已達18,000點，如預期會再上漲，又怕跌下來可買進買權，如股價上漲仍可獲利，如股價下跌僅損失權利金；反之，如預期會下跌，可買進賣權，如股價下跌可獲利或保護現貨股票價值。但如股價上漲只損失權利金，現貨股票沒損失，所以股票選擇權是很好的投資(機)及避險工具，但不是長期的投資工具，因為到期無內含價值就是白紙一張了。股票選擇權也可套利，股東因發行新股取得之優先認股權，如市價大於認股價格產生差價，可先融券放空套取差價利益，將來再以履約認股取得之現股還券。
參、員工認股權成本
股票選擇權的公允價值可以買方支付與賣方的權利金為表彰，但公司給予員工認股權，是在酬勞員工，員工並未支付權利金與公司，過去會計原則認為公司無償給予員工認股權並無成本，但從機會成本來看是有代價的，所以改以內含價值認列成本，但發行時履約價格等於市價，沒有內含價值也沒有成本，後來再改以公允價值衡量，即使沒有內含價值也有時間價值，員工認股權成本就必須認列。
員工認股權成本，依認股權種類分述如下：
一、員工認股權憑證
依會計原則公司發給員工認股權憑證，屬股份基礎給付交易，必須與員工簽訂認股權契約，敘明取得認股之既得條件，包括服務條件(如服務年限)及績效條件(如營業額、股價)，公司應於給予日按認股權公允價值衡量，於既得期間內認列員工酬勞成本，如以分錄表示如下：
各期分攤認列員工酬勞成本：
薪資費用XX
資本公積-員工認股權 XX
員工履約執行認股權：
現金 XX
資本公積-員工認股權 XX
普通股股本 XX
資本公積-普通股溢價 XX
此次馬斯克執行之股票選擇權係於2012年取得，認股價格僅6.24美元，當時特斯拉業績不好，股價未大漲，公允價值低，認列的員工酬勞成本也低，如以現在市價為1,000美元衡量，特斯拉給予馬斯克的認股權酬勞本將高達229億美元。
會計原則也規定員工認股權如無公允價值可靠衡量，可採內含價值法，但在員工既得期間內含價值之變動必須調整員工酬勞成本，公允價值法則在給予日之公允價值決定員工酬勞成本，以後除了給予數量變動調整外，公允價值之變動不會調整員工酬勞成本，所以馬斯克取得特斯拉的股票選擇權如採內含價值法衡量，在既得期間內員工酬勞成本必須大幅提高。
二、現金增資保留給員工認股
現有股東現金增資的認股權利，係按持股比率計算而得，非屬股份基礎給付交易。但是現金增資保留給員工認股之權利，則是基於員工的身分所取得，屬股份基礎給付交易。由於該認股權利沒有任何服務期間之限制，視為立即既得，在給予日按公允價值衡量認列為員工酬勞成本。以分錄表示如下：
給予日
薪資費用 XX
資本公積-員工認股權 XX
員工繳納增資股款
現金 XX
資本公積-員工認股權 XX
普通股股本 XX
資本公積-普通股溢價 XX
三、以庫藏股票轉讓予員工
公司以庫藏股票轉讓予員工，通常沒有未來服務期間之限制，屬於立即既得，在給予日按公允價值衡量認列為員工酬勞成本，以分錄表示如下；
給予日
薪資費用 XX
資本公積-員工認股權 XX
員工取得庫藏股
現金 XX
資本公積-員工認股權 XX
庫藏股票 XX
資本公積-庫藏股票交易 XX (註)
註：假定轉讓價格高於買回價格
肆、認股權對每股盈餘之稀釋作用
認股權屬潛在的普通股，行使認股權後普通股股數增加，可能稀釋普通股每股盈餘(EPS)，潛在普通股是否具稀釋作用，可從下列公式表達：
每增額股份盈餘= 增加淨利 < 繼續營業單位基本每股盈餘(註)
增加股數
註：係未列入潛在普通股的繼續營業單位EPS
可轉換證券如可轉換公司債，轉換為普通股後，利息費用減少可使分子本期淨利增加，但分母股數增加，是否使EPS下降要試算。認股權不會影響分子使淨利增加，但股數是否會增加，要看是否有內含價值，如果有內含價值，則會稀釋EPS，而且稀釋作用通常大於可轉換證券。認股權是否具稀釋作用國際會計準則採如果轉換法，美國稱庫藏股票法，其原理係假設按平均市價有償取得之股數，無稀釋性，以無對價方式發行其餘股數，有稀釋性。或者說執行認股權所得資金按平均市價買回庫藏股，如果認股權數量大於買回庫藏股數量使流通在外股數增加即有稀釋性。計算公式如下：
有對價發行股數=履約價格×認股權數量
平均市價
無對價發行股數(註)= 平均市價-履約價格
平均市價 × 認股權數量
註：或者認股權數量減有對價發行股數
例如甲公司發行認股權1,000股，履約價格為20元，平均市價為25元，計算如下：
有對價發行股數= 20×1,000 = 800
25
無對價發行股數= 25-20
25 ×1,000=200(註)
註：或者1,000-800=200
馬斯克股票認股權之履約價格為6.24美元，以目前市價1,000美元計算，有及無對價發行股數如下：
有對價發行股數= 6.24×23,000,000 = 143,520
1,000
無對價發行股數= 1,000-6.24
1,000 ×23,000,000=22,856,480
馬斯克以每股6.24美元價格行使認股權2,300萬股，以所得股款1億4千3百萬美元按市價1,000美元只買回庫藏股143,520股，使流通在外股數增加22,856,480股，EPS稀釋作用之大，對一般投資人也就虧大了。
公司現金增資時，因認股權價格通常低於股份之公允價值，因此股東之優先認股權，產生紅利因子，計算每股盈餘之股數，必須乘以下列紅利因子：
紅利因子= 除權前收盤價 1
(除權前收盤價+認股價格×配股率)÷(1+配股率)
例如甲公司辦理現金增資認股價格30元，有價配股率20%，除權前一天收盤價為60元，紅利因子計算如下：
紅利因子= 60 1
(60+30×20%)÷(1+20%) =1.0909
因紅利因子1.0909大於1，故計算每股盈餘之股數增加，即有稀釋作用。
伍、股票選擇權之課稅規定
員工行使員工認股權之課稅規定，財政部93年4月30日台財稅字第0930451436號令規定如下：
一、公司依證券交易法或公司法規定發行員工認股權憑證，個人依
公司所認定之認股辦法行使認股權者，執行權利日標的股票之
時價超過認股價格之差額部分，核屬所得稅法第14條第1項
第10類規定之其他所得，應計入執行年度之所得額，依法課
徵所得稅。
二、所稱「時價」，股票上市或上櫃公司為權利執行日標的股票之收
盤價，興櫃股票發行公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行股票公司或非公開發行股票公司為權利日之前最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。
三、股票出售價格與權利執行日標的股票時價之差額為證券交易所
得或損失。
四、公司於個人行使認股權時免予扣繳，惟應依所得稅法第89條第
3項規定，列單申報主管稽徵機關及填發免扣繳憑單。
上述課稅規定指員工在行使認股權(包括庫藏股票轉讓與員工及現金增資保留員工認購)時，時價與認股價格之差額部分，屬員工其他所得計入員工綜合所得課稅。取得股票後售出時，則屬證券交易所得課稅，目前上市櫃股票交易所得免稅，未上市櫃股票交易所得則要列入基本所得額課稅。前述馬斯克行使認股權獲利高達229億美元(時價超過認股價部分)繳納110億美元稅金，即如此令之規定，也就不足為奇了。將來如果特斯拉股票持續上漲，如出售即產生證券交易所得； 反之，即為證券交易損失。
除了員工認股權，其他股票選擇權的交易，視同現貨證券交易所得方式課稅，唯股東如放棄現金增資優先認股權，可能會被課贈與稅。財政部100年11月10日台財稅字第10004533940號令核釋公司辦理現金增資，原股東放棄依持股比例取得新股認購權之課稅規定下：
一、原股東係單純放棄新股認購權利者，不構成贈與行為。
二、原股東形式上雖放棄認股，惟實質上係藉由其對公司董事會之
掌控，使公司就其未認購部分於依公司法第267條第3項規定洽特定人認購時，以其指定之人為該特定人，於符合下列情況者，係以迂迴方式無償轉讓新股認購權予特定人，應依實質課稅原則核課贈與稅，並由稽徵機關負舉證責任：
(一)增資公司以未上市、未上櫃且非興櫃之公司為限。
(二)原股東對公司董事會洽特定人之行為具直接或間接之掌控
力
(三)該特定人為原股東二親等以內親屬，如為其他第三人(含法
人)，以實質經濟利益仍歸屬原股東二親等以內親屬者為限。
(四)每股認購價格與增資時每股淨值顯不相當且總價差距大，
經核認以該價格增資並放棄認股有違一般經驗法則。
上述函令表示當認購價格與增資時淨值顯不相當且總價差距大(表示內含價值很大)，而股東放棄認購改由特定人為其二親等內之親屬認購，有違一般經驗法則，稽徵機關即會就淨值大於認購價格之差額(內含價值)，視為放棄股東對認購特定人之贈與行為，課徵放棄股東之贈與稅。
陸、結語
普通股是風險的最後承擔者，可掌握公司經營權，高風險也是高報酬，我的一位國立大學金管系的同事老師，他說他一生中最看走眼的就是特斯拉的股票大漲，就像馬斯克2012年以極低的認股價格取得特斯拉股票選擇權，2021年歲末執行股票選擇權獲利高達229億美元，自誇繳納美國史上最高記錄的所得稅110億元，真是得了便宜又賣乖，也可看出以員工認股權酬勞員工之巨大作用，員工透過努力使公司業績大好股價大漲，員工也獲得鉅額報酬，以特斯拉股票大漲的實例，我們也不得不稱讚馬斯克獲取鉅額報酬也是應得的。其實特斯拉股價大漲，乃是最近幾年拜電動車利多的消息，公司及馬斯克可能沒想到會有今天的局面，也讓我的同事老師看走眼。
股票選擇權除了可酬勞員工，也可作投資(機)避險及套利的工具，如作為投資(機)工具，千萬不能和現貨股票操作一樣，不能拿操作現貨股票的資金全數操作選擇權，否則資金全數賠光只得白紙1張，不像現貨股票可獲取股利，等待上漲解套，只能拿一部份的資金去操作，損失有限卻獲利無限，就像馬斯克的例子。出售選擇權者獲利有限，損失卻無限，就像華南永昌證券的慘痛教訓。股票選擇權不像現貨股票交易量大，有很高的流動性風險，不容易脫手，必須留意。
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