本文刊登於104年9月會計師季刊第264期
壹、前言
所得稅法第4-1條原規定證券交易所得停止課徵所得稅，但在「資本利得課稅」的呼聲不斷下，乃於95年施行「所得基本稅額條例」將證券交易所得納入基本所得額計算基本稅額，但不一定課徵到。102年度起將證券交易所得課徵範圍擴大，營利事業仍維持以所得基本稅額條例課徵，但降低扣除額(2,000,000元減為500,000元)及提高稅率(10%提高為12%)，影響尚不大。個人部分則改於所得稅法課徵，採「核實課稅」，即依實際交易所得按15%稅率課稅，不併計綜合所得總額，但要合併其他綜合所得辦理報繳。核實課稅制對上市櫃股票之證券所得額認定為0，但未上市櫃股票之證券交易所得，過去按所得基本稅額條例課稅，因有6,000,000元之扣除額，不一定會課到稅，現採核定課稅制後，只要有證券交易所得就按15%課稅，稅負加重甚大。
個人在核實課稅制下，證券交易所得之計算正確與否影響稅負。「個人證券交易所得或損失查核辦法」(以下稱查核辦法)第4條規定證券交易所得或損失以交易時之成交價格減除原始取得成本及必要費用之餘額計算之。個人持有之股票，於被投資公司減除彌補虧損時，使股數減少，原始取得成本如何調整計算，原財政部97年8月20日台財稅字第0970407300函釋規定原始單位成本不變，原始成本乘以減資比例計算之投資損失不能自綜合所得額中減除，亦非證券交易損失，虛增以後出售之證券交易所得，加重個人稅負，十分不公平，以致訟源不斷。現財政部「良心發現」，發佈103年12月3日台財稅字第10304638380號函令，採納財務會計及證券市場規定，採用「反除權」方式調整成本，即每股成本以原始取得成本除以減資後剩餘股數計算，大幅下降個人以後出售證券交易所得稅負。本文即針對此點作一詳盡分析，提供參考。
貳、證券交易所得課稅範圍及方式
個人證券交易所得課稅十分複雜，包括所得稅法及所得基本稅額條例，主要為核實課稅，交易金額大者設算所得課稅，整理列表如下：
課稅方式 課稅範圍
所得稅法 所得基本稅額條例
核實課稅 1.未上市、未上櫃股票 1.私募基金之受益憑證
2.上市、上櫃、興櫃股票
(1)當年出售興櫃股票
數量100張以上
(2)承購取得初次上市、
上櫃的股票(IPO)10
張以上
(3)非中華民國境內居
住的個人
設算所得課稅 上市、上櫃、興櫃股票當年
度賣出金額超過10億元部分 不適用
證券分股票、債券及基金受益憑證，由上表可知債券及公募基金受益憑證仍免徵證券交易所得稅，非中華民國境內居住的個人對所有股票之證券交易所得一律課稅，中華民國境內居住的個人主要對未上市、未上櫃股票之證券交易所得課稅。所得稅法核實課稅之稅率為15%，賣出金額超過10億元部分採設算所得課稅，依5‰計算證券交易所得，按20%稅率計算應納稅額，也可選擇採核實課稅，並自107年1月1日起實施。私募基金之受益憑證核實課稅，則照原所得基本稅額條例之規定課稅。
參、原始取得成本及必要費用
股票之原始取得成本，查核辦法第15條規定如下：
一、因購買而取得者，以成交價格為準。
二、因公司盈餘轉增資而取得者，以股票面額為準。
三、因公司資本公積轉增資而取得者，其成本為零。
四、因公司現金增資而取得者，以發行價格為準；其屬員工參與現金增資而取得者，以可處分日之時價為準。
五、因股票公開承銷而取得者，以取得價格為準。
六、因公司設立時採發起或募集方式而取得者，以發行價格為準。
七、因繼承或受贈而取得者，以繼承時或受贈時之時價為準。但因配偶相互贈與而取得者，以該有價證券第一次贈與前之成本為準。
八、因員工分紅配股或受讓公司庫藏股而取得者，以可處分日之時價為準。但中華民國九十八年十二月三十一日以前因員工分紅配股而取得者，除已將股票可處分日次日之時價與股票面額之差額計入基本所得額並課徵基本稅額者，以股票可處分日次日之時價為準外，以股票面額為準。
九、因行使認股權而取得者，以執行權利日之時價為準。
十、因享有孳息部分信託利益之權利而取得股票股利者，如屬受益人特定，且委託人無保留指定受益人及分配、處分信託利益權利之信託者，以股票面額為準；其屬受益人不特定或尚未存在之信託者，以信託財產取得股票日之時價為準。
十一、經由可轉換有價證券轉換而取得者，以約定之轉換價格為準；無約定者，以轉換日之股票時價為準。
十二、因中華民國九十三年一月一日以後，個人以其所有之專利權或專門技術讓與公司，或授權公司使用，作價抵繳其認股股款而取得者，以作價抵繳認股股款金額為準。至九十二年十二月三十一日以前以專門技術作價投資而取得者，以股票面額為準。
十三、非屬廢止前之促進產業升級條例第十九條之二規定之緩課股票轉讓時，以股票面額為準。但實際轉讓價格如低於股票面額，以實際轉讓價格為準。
十四、融券或借券賣出，以買進證券償還者，以其買進還券時之買進價格為準；以現券償還者，以該現券之取得成本為準。
十五、第一上市、上櫃或登錄興櫃之外國公司股票，於依證券法令辦理公開發行申報生效日前一日以前取得者，以申報生效日最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為準；申報生效日以後取得者，以取得成本為準。
十六、因公司併購而取得者，以併購基準日股份對價之金額為準。
十七、經由其他方式取得者，以實際成交價格為準。
前項第四款、第七款至第十一款所稱時價，於上市、上櫃股票者，指收盤價格；於興櫃股票者，指加權平均成交價格；於未上市、未上櫃且未登錄興櫃股票者，指前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，或公司資產每股淨值。出售時，其成本應按所持有之同一公司發行之股票採用加權平均法計算之。
私募基金受益憑證之原始取得成本，查核辦法第16條規定如下：
一、因證券投資信託事業私募而取得者，以申購價格為準。
二、因受益憑證持有人轉讓而取得者，以轉讓價格為準。
三、因繼承或受贈而取得者，以繼承時或受贈與時之時價為準。但因
配偶相互贈與而取得者，以該有價證券第一次贈與前之成本為準。
四、經由其他方式取得者，以實際成交價格為準。
私募基金受益憑證出售時，其成本可採個別辨認法或加權平均法
計算之。
證券交易所得必要費用，查核辦法第17條規定指證券交易稅、手續費、支付證券金融事業或證券商之融資利息、融券費用及借券費用等。
肆、原減資彌補虧損之成本計算解釋令
個人出售證券，其原始取得成本依照查核辦法第15條及第16條認定，按個別辨認法或加權平均法計算出售成本尚無問題。但若被投資公司減資彌補虧損，個人持有股數減少，其日後出售成本如何計算?當時係對未上市、未上櫃股票依照所得基本稅額條例課徵個人之證券交易所得，故財政部97年8月20日台財稅字第0970407300號函釋個人投資未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公司所發行股票，於被投資公司發生虧損而減資時，其投資損失即已實現，並應以實際投資成本乘以減資比例計算。嗣後個人出售減資後剩餘持股，依所得基本稅額條例第12條規定申報有價證券交易損益時，其每股成本應以實際投資成本減除上開投資損失後之金額，除以減資後剩餘股數計算。上開投資損失依現行所得稅法規定，尚不得自綜合所得總額中減除;且該損失尚非證券交易損失，亦無所得基本稅額條例第12條第3項有關有價證券交易損失扣除規定之適用。由於減資損失自投資成本減除後，投資成本下降，除以減資後股數，原始單位成本不變，出售時即會產生較大之證券交易所得，可能被課到所得基本稅額。而減資損失，營利事業可列報投資損失，但個人卻不得自綜合所得額中減除，亦非證券交易損失得自證券交易所得扣除，造成個人所得稅負增加，十分不公平。
茲舉實例說明97年解釋令不合理之處，甲投資人投資A公司股票100,000股，每股面值10元，成本15元，A公司辦理減資彌補虧損，減資比例為40%，減資後以每股25元出售，依照97年解釋令計算如下：
投資總成本＝100,000×15＝1,500,000
投資損失＝1,500,000×40%＝600,000
減資後股數＝100,000×(1-40%)＝60,000
減資後每股成本＝(1,500,000-600,000) ÷ 600,000＝15
減資後出售之證券交易所得＝(25-15) × 60,000＝600,000
實際之證券交易所得＝售價-原始投資成本
＝25×60,000-1,500,000
＝0
依照上述計算公式可知減資彌補虧損後每股成本仍為15元，但股數由100,000股減少為60,000股，虛增日後出售證券交易所得600,000元，在投資損失600,000元不能減稅情形下，此解釋令大大增加個人之證券交易所得稅負，也違反證券市場之「反除權」處理方式(詳下述)，以致訟源不斷，尤其102年度起核實課稅制實施後，97年解釋令不合理之課稅規定，更加嚴重。
伍、新減資彌補虧損之成本計算解釋令
102年度採核實課稅制擴大證券交易所得課稅範圍後，財政部可能發現97年度解釋令之問題嚴重性，乃於103年12月3日以台財稅字第10304638380號令函釋如下：
一、個人投資人於被投資公司辦理減資彌補虧損後，出售剩餘持股，依101年8月8日修正前所得基本稅額條例第12條或所得稅法第14條之2規定計算證券交易損益時，其每股成本應以實際取得成本除以減資後剩餘股數計算。
二、前點所稱實際取得成本，依101年8月8日修正前所得基本稅額條例第12條授權訂定有價證券交易所得計入個人基本所得額查核辦法第13條規定，採個別辨認法者，應以按該法辨認之該股票減資前一日持有股數之總成本計算；依有價證券交易所得計入個人基本所得額查核辦法第13條及所得稅法第14條之2規定，採加權平均法者，應以該股票減資前一日持有股數，乘以按該法計算之該日每股平均成本計算。
三、廢止本部97年8月20日台財稅字第09704073000號函。
上述函令係依照證券市場減資彌補虧損股票買賣價格之計算方式，調整每股成本，十分合理。依據台灣證券交易所公告之股票減資恢復買賣參考價格，對於彌補虧損之計算公式如下：
恢復買賣參考價＝停止買賣前收盤價 /減資換股率
上述計算公式，透過反除權方式提高參考價，亦適用於成本之調整。以前述實例，依照103年解釋令計算調整每股成本如下：
減資後每股成本＝1,500,000 ÷ 60,000＝25
依證交所公式計算每股成本＝15 ÷ 60%＝25
減資後出售之證券交易所得＝(25-25) ×60,000＝0
依照103年新解釋令，被投資公司減資彌補虧損，其每股成本以實際取得成本除以減資後剩餘股數計算，每股成本由15元反除權提高為25元，畢竟股數由100,000股減少為60,000股，日後以25元全數出售，證券交易所得為0元，與實際相符，大幅減輕採核實課稅制後個人之證券交易所得稅負。
財務會計對股票股利以除權方式調整每股成本，同理減資彌補虧損以反除權方式調整每股成本。但如有減損情形也要認列減損損失，如同稅法認列的投資損失，此都適用於營利事業，如適用於個人，反而增加個人稅負，這也是財政部新頒解釋令之要旨。
陸、減資退回股款之成本計算
解釋令是針對減資彌補虧損每股成本的計算，若減資退回股款應如何計算?依據台灣證券交易所公告之股票減資恢復買賣參考價格對退還股款之計算公式如下：
恢復買賣參考價＝（停止買賣前收盤價－每股退還股款）/減資換股率
上述計算公式透過反除權(收盤價>退還股款)或除權(收盤價<退還股款)方式調整買賣參考價，亦適合於成本之調整。以前述實例，若改以減資按面額退還股款，計算調整每股成本如下：
退還股款＝10×40,000＝400,000
減資後每股成本＝(1,500,000-400,000) ÷ 60%＝18.33
依證交所公式計算每股成本＝(15-10×40%)÷ 60%＝18.33
原每股成本15元，按面值退還股款10元，產生反除權作用，每股成本由15元調升為18.33元。減資退還股款的反除權或除權效果，會反映未來售價的升降，升降的售價配合調整升降的成本，也是合情合理的。
柒、少點法律，多點會計
會計強調經濟實質重於法律形式，如從會計學角度分析減資彌補虧損對股東權益的變化，是不影響股東的財富。總股本減少，累積虧損減少、股東權益沒有增減，股東持有股數減少，但每股權益增加，擁有權益也沒有增減。只有真正出售時，以反除權後的售價及成本，才能得知真正的證券交易所得，而非原解釋令以反除權後的售價減除未反除權後的成本，虛增證券交易所得。筆者曾多次為文檢討原解釋令不盡合理之處，也替投資人打過行政訴訟，但「秀才遇到兵，有理說不清」，稅官對會計一知半解，怎能期望完全不解的法官呢?如今財政部從善如流，重新解釋按會計原則及證券市場實務處理，亡羊補牢，為時不晚，值得稱許。
記得馬總統競選第一任總統時，南下高雄市會計師公會與高雄的會計師座談，筆者曾當場提出建言希望監察委員有一位是會計為背景的，當時馬總統還半開玩笑的說為什麼只推薦一位是會計背景的，結果那年政大會計系的馬秀如教授就被選為監察委員(王建瑄院長是政治任命不算數)。馬委員上任後就發揮會計人的本色，做了許多膾炙人口的事蹟，其中花蓮縣傅縣長要讓其配偶擔任縣府要職，為了避開夫妻關係不得薦任的規定，和其配偶辦理離婚，馬委員查案時說了一句會計名言：「我是學會計的，實質關係重於法律形式。」傅縣長雖然與配偶離婚，在法律形式上非夫妻，但在實質上仍然有親密夫妻關係，也就阻止了傅縣長的私心。另外，公司資本登記簽證改採新方式，也是馬委員的傑作。過去公司資本簽證，如果是增資要附基準日資產負債表，造成作「假結帳」，譬如增資基準日為104年1月3日，一般公司能在15日之內完成103年度結帳並即刻編製104年1月3日之資產負債表嗎?新方法只就影響資本變動的會計項目編製資本額變動表，切中要點並消除假結帳的問題。所以此次總統大選，如果候選人問筆者有何建言，我會說希望大法官有一位是會計為背景的，司法官筆試要考會計學，讓法院少點法律，多點會計，依照會計原則解決如目前最大的懸案商譽攤銷問題。畢竟財政部新解釋令，也是一念之間領悟會計原則而改變的啊!
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