本文刊登於103.10.20會計人雜誌第302期
商譽是一種剩餘價值，必須經由企業併購，會計上才可以認列，金額為收購成本大於被併購企業可辨認淨資產公允價值的差額。併購企業時，要對該企業的有形資產、可辨認的無形資產及負債按公允價值衡量後，仍然願意以較高的價格併購淨資產公允價值，多出來的就是商譽，所以商譽不具有可辨認性，與可辨認的無形資產有別，無形資產可個別買下，但商譽要整個企業買下才會產生，自行發展的商譽也不能認列。商譽的產生，可能是被併購者有較高之獲利能力，或者併購後產生之綜效。也可能是收購者高估被併購者之價值，或因相互競標而抬高收購成本。
併購產生的商譽金額往往十分龐大，財務會計對商譽不予攤銷列為費用，而係定期評估是否減損，如有減損情形應即認列減損損失。但在稅法上得於5年（金融機構合併法）或15年（企業併購法）內平均攤銷列為費用。雖然辦理所得稅結算申報時可將商譽攤銷列為費用，但到目前為止，商譽攤銷均被稽徵機關剔除，即使企業採取行政訴訟，行政法院都支持稽徵機關的處分。徵納雙方對商譽攤銷的爭議主要在於淨資產的公允價值評估是否合理，基本上企業併購時，對被收購者之淨資產已委請專家鑑定，但稽徵機關仍不採納，偏執己見，畢竟影響稅收茲事體大。我們先從商譽的計算公式作分析如下：
商譽＝收購成本－淨資產公允價值
淨資產公允價值＋商譽＝收購成本
併購支付的對價即是收購成本，通常是現金或有市值的股票，一般均有明確的公允價值，收購者老實地將收購成本與淨資產公允價值差額認列為商譽，如果稽徵機關將商譽刪除，是否要將刪除部份加入可辨認的淨資產如不動產、廠房設備及無形資產，不就可增加折舊與攤銷嗎？或者既然商譽攤銷不認列，企業是否可不老實的將商譽灌入可辨認的淨資產，以多提折舊與攤銷？
當併購產生商譽時，表示被收購者的股東在其企業被消滅後取得的對價大於投資成本，其差額依照稅法規定屬於股利所得，應列報為股東的所得課稅。併購產生的商譽，一部份會列為被收購者的股東之所得課稅，那收購者認列的商譽，為何不能認列攤銷費用呢？顯然稽徵機關採取偏頗立場，純粹站在稅收的角度，一方認列所得課稅，一方卻不認列費用抵稅。
商譽有正也有負，當收購成本小於淨資產公允價值時，其差額為負商譽，也就是廉價購買利益。負商譽代表將被收購者的淨資產個別出售的價值大於整體出售的價值，財務會計對廉價購買利益一次認列為收益，財政部最近解釋令則規定比照商譽攤銷年限平均攤銷為收益。稽徵機關對正商譽的攤銷抵稅不認列，但對負商譽的認列收益課稅，卻一點都沒有反對，淨資產公允價值及計算公式都一樣，卻採不公允的態度，顯然割裂稅法條文的適用。
中國信託金融控股公司公告103年度第2季財務報表，其因併購日本東京之星銀行而認列廉價購買利益150億，依照財政部最新解釋令得自合併基準日之年度起5年內分年平均計入營利事業所得額課稅。但所有金融機構合併產生的正商譽，分5年攤銷為費用，卻都不被稽徵機關認列。被收購者內含的商譽，其股東已產生股利所得課稅，再者如商譽不認列，是否要將該部份加入有形資產增提折舊攤銷或減少日後處分成本？凡此種種，請稅官深思應公允對待商譽，不管是正的還是負的，不要割裂稅法，只管稅收，而破壞了企業併購的運作。過去研發支出投資抵減也是一例，稅官不懂研發的運作，後來改由主管機關如工業局來認定，大大減少徵納雙方的歧見。希望併購產生的商譽也可循此模式由智財局或其他公正單位來認定，解決目前稅務上最大的懸案。如果有關係人併購產生之商譽，稅官當然可依不合常規移轉訂價查核準則規定辦理。
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