本文刊登於2011年12月會計師季刊第249期
壹、前言
商業會計處理準則第24條稱「資本」為業主對商業投入之資本額，並向主管機關登記者。股份有限公司（以下稱公司）為最重視資本之商業，可發行股票對外募集大額資本，而其資本之來源十分多元，從公司設立時，股東可以現金或其他財產出資，至擴充時，可以股息及紅利轉作資本，併購時，可以發行股份作為支付之對價，發行之認股權憑証，可以發行新股履約。
依照現行公司法、証券交易法、企業併購法及相關法令規定，公司資本的來源包括現金、現金以外財產、債權抵繳股款、公積、股息及紅利、公司債轉換股份、認股權憑証轉換股份、股份交換、合併、分割、股份轉換及收購等12種，以下就此12種資本的來源作分析說明。
貳、現金
現金包括紙幣、銀行存款及票據，票據須已兌現；所收現金股款須存入銀行帳戶，以
便接受查核驗資。股款轉存定期存款者，應查明是否有質押、解約、轉讓情事。
現金為最普遍而無爭議的資本來源，因無其他財產之評價問題。公司公開發行新股
時，應以現金為股款（公司法第272條）。
參、現金以外財產
以現金以外財產抵充資本，公司法規定如下：
一、第131第3項：發起人之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。
二、第156條第4項：股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第272條之限制。
三、第272條：公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。
公司法所稱「財產」，會計上稱為「資產」，即資產負債表左邊現金以外的資產抵充資本。故以對公司所有之貨幣債權係指右邊負債如股東往來抵充資本，屬於債權抵繳股款（詳下述），非屬現金以外財產抵充資本。
商譽乃指員工素質、經營地點及顧客忠誠度，而使公司有超額獲利力，其特點為不具有可辨認性，與公司整體密切不可分割，不屬無形資產項目，另外單獨表達。商譽是公司合併時產生，亦即整個公司交易時產生的，非如可辨認的無形資產可個別交易。故公司法規定可以商譽抵充資本，法條適用有疑慮，其係屬合併產生之商譽抵充資本（詳下述），而非屬現金以外個別財產抵充資本。
實務上可抵充資本的財產包括股票、固定資產及無形資產等項目，其中無形資產包括公司法所稱技術，但不得以公司自行研發之技術，充作員工或股東之出資。財產抵充資本，牽涉到財產之估價標準，商業會計法第55條規定資本以現金以外之財務抵繳者，以該項財務之市價為標準；無市價可據時，得估計之。另依財會39號公報第12段規定企業對權益交割之股份基礎給付交易，宜以所取得商品或勞務之公平（允）價值衡量，並據以衡量相對之業主權益增加。但所取得商品或勞務之公平（允）價值若無法可靠估計，宜依所給予權益商品之公平（允）價值衡量。亦即先以抵充財產之公允價值為估價標準，若無財產之公允價值，則以發行股票之公允價值作為取得該財產之價值。抵充之土地房屋可以不動產估價師之鑑定價格為準，未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票，得以衡量日（增資基準日前4個月內）該公司之資產淨值估定之，興櫃公司股票得以衡量日之平均成交價估定之，上市及上櫃之公司股票得以衡量日收盤價估定之。
肆、債權抵繳股款
以債權抵繳股款即公司法第156條第4項所稱以對公司所有之貨幣債權抵充資本，如
公司帳列之「股東往來」、「暫收款」等負債科目，屬股東墊款性質，日後常轉作資本。另所謂「以債作股」係指銀行放款給公司，公司無力償還借款，乃將該借款轉作資本，以協助公司渡過難關。債權抵繳股款使公司負債減少，資本增加，增強財務結構。
債權抵繳股款，應載明股東姓名、債權發生之原因、日期、金額及抵繳股款之金額，
經價權人同意簽名或蓋章，並檢附債權發生之主要証明文件。
伍、公積
撥充資本之公積，包括法定盈餘公積、特別盈餘公積及資本公積，相關法令規定如下：
一、公司法第241條：公司無虧損者，得經股東會決議將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部份撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股：一、超過票面金額發行股票所得之溢額。二、受領贈與之所得。以法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積己達實收資本百分之五十，並以撥充其半數為限。
二、証券交易法第41條：已依本法發行有價証券之公司，申請以法定盈餘公積或資本公積撥充資本時，應先填補虧損；其以資本公積撥充資本者，應以其一定比率為限。
三、證券商管理規則第14條：證券商除由金融機構兼營者另依有關法令規定外，已依本法（證券交易法）發行有價證券者，應依本法第四十一條規定，於每年稅後盈餘項下，提存百分之二十特別盈餘公積。但金額累積己達實收資本額者，得免繼續提存。未依本法發行有價證券者，應於每年稅後盈餘項下，提存百分之二十特別盈餘公積。但金額累積己達實收資本額者，得免繼續提存。前二項特別盈餘公積，除填補公司虧損，或特別盈餘公積已達實收資本百分之五十，得以其半數撥充資本者外，不得使用之。
四、期貨商管理規則第18條：期貨商除由他業兼營者另依有關法令規定外，已依證券交易法發行有價證券者，應依同法第四十一條規定，於每年稅後盈餘項下，提存百分之二十特別盈餘公積。但金額累積已達實收資本額者，得免繼續提存。未依證券交易法發行有價證券者，應於每年稅後盈餘項下，提存百分之二十特別盈餘公積。但金額累積已達實收資本額者，得免繼續提存。前二項特別盈餘公積，除填補公司虧損，或特別盈餘公積累積已達實收資本額百分之五十，得以其半數撥充資本者外，不得使用之。
法定盈餘公積及特別盈積公積是指定用途的保留盈餘，法定盈餘公積乃法令強制規定，一般公司應就稅後淨利提撥10﹪為法定盈餘公積，銀行則須就稅後淨利提撥30﹪為法定盈餘公積。特別盈餘公積則是公司自願性、依照契約或主管機關命令而提撥。資本公積包括股票溢價發行、庫藏股交易及受領贈與所得等項目。以公積撥充者，必須無累積虧損，且金額有一定限制。證券及期貨商只提列10﹪法定盈餘公積，但主管機關視其為銀行，特別要求加提20﹪特別盈餘公積，以避免將盈餘過度發放現金股利，損及穩健經營。
陸、股息及紅利
股息及紅利包括股東之股息及紅利及員工紅利二部份，股東之股息為資本之利息，在章程上訂定一定成數，如資本額之一成，股東之紅利則為盈餘分配數超過股息部份。公司法第235條第2項規定章程應訂明員工分配紅利之成數，故員工紅利雖屬盈餘分配項目，但會計上已列為費用。
股息及紅利轉作資本，公司法規定如下：
一、第241條第1項至第3項：公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
二、第241條第4項：依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之。
依公司法第241條第4項規定僅有股東紅利轉作資本時，員工紅利方可發給新股，但經濟部88年7月15日經88商五字第88215293號函釋股東會得決議將應分派予股東之紅利以現金發給，而單獨就員工紅利部份發給新股。另股東之股息及紅利轉作資本，係以股票面額換算發行股數，而員工紅利部份，因已費用化，則以股票市價換算發行股數。股東之股息紅利轉作資本，使保留盈餘減少，資本增加，總資產及股東權益無影響；員工紅利轉作資本，使負債減少，資本增加。
柒、公司債轉換股份
公司發行的轉換公司債，持有人得依約定轉換為公司的股份，轉換權利屬持有人，公司有義務被履約。公司法第262條第1項規定公司債約定得轉換股份者，公司有依其轉換辦法核給股份之義務。但公司債債權人有選擇權。轉換公司債，對發行公司而言，可降低發行利率及發行股數（轉換價格通常高於當時股價），延緩股本膨脹，避免稀釋每股盈餘；對債權人而言，進可攻，享受資本利得的較高報酬，退可守，保有債券還本付息的保障地位。轉換公司債係將公司債轉換為本公司的股票，另一種交換公司債，係將公司債交換為本公司持有的他公司股票，如兆豐金控發行之交換公司債，債權人可以將公司債交換為台灣企銀股票。
公司發行轉換公司債，應將發行價格分攤至普通公司債（負債）及轉換權（權益），債權人行使轉換權時，普通公司債之負債減少，資本增加，原轉換權即轉列為股本溢價。
捌、認股權憑証轉換股份
所謂認股權憑証，指公司發行得依約定價格及數量認購公司股份權利的書面憑証，公司法規定如下：
一、第262條第2項：公司債附認股權者，公司有依其認購辦法核給股份之義務。但認股權憑証持有人有選擇權。
二、第268條之1：公司發行認股權憑証或附認股權特別股者，有依其認股辦法核給股份之義務，不受第269條（不得公開發行具有優先權利特別股之情事）及第270條（不得公開發行新股之情事）規定之限制。但認股權憑証持有人有選擇權。
依據前述公司法及發行人募集與發行有價証券處理準則規定公司發行之認股權憑証，分下列三種：
一、附認股權公司債：公司發行公司債時，附帶給予持有人按約定價格及數量認購普通股的權利。上市、上櫃公司及興櫃股票公司得發行公司債券與認股權分離之附認股權公司債；未上市或未在証券商營業處所買賣之公司不得發行公司債券與認股權分離之附認股權公司債。
二、附認股權特別股：公司發行特別股時，附帶給予投資人按約定價格及數量認購普通股的權利。上市、上櫃公司及興櫃股票公司得發行特別股與認股權分離之附認股權特別股；未上市或未在証券商營業處所買賣之公司不得發行特別股與認股權分離之附認股特別股。
三、員工認股權憑証：公司發行予員工得按約定價格及數量認購普通股權利的書面憑証。員工認股權憑証不得轉讓，但因繼承者不在此限。
公司發行附認股權公司債，應將發行價格分攤至普通公司債（負債）及認股權（權益），持有人行使認股權時，該認股權即轉列股本溢價，公司現金資產增加，資本增加，原公司債負債未減少，與轉換公司債負債減少不同。公司發行附股權特別股，應將發行價格分攤至特別股及認股權，持有人行使認股權時，該認股權即轉列股本溢價（普通股），公司現金資產增加，普通股資本增加，原特別股資本未減少。公司發行員工認股權憑証，應依公允價值認列員工酬勞成本（費用）及認股權（權益），員工行使認股權時，該認股權即轉列股本溢價，公司現金資產增加，資本增加。
玖、股份交換
股份交換規定於公司法第156條第5項：公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第267條第一項至第三項之限制（排除股東及員工優先認股）。即兩家公司為策略聯盟，共享資源，各自發行新股以交換取得對方之股份，形成相互持有對方之股份。但必需注意公司法第369條之9及10規定，相互投資公司表決權不得超過三分之一之限制。
股份交換發行新股，除非資本己全數發行，需經股東會決議修訂章程增加資本，否則經董事會決議通過即可，且排除股東及員工優先認股權，有利公司之運作，故除策略聯盟外，亦常作為防止被他公司併購之手段，因發行之新股由策略聯盟公司持有，可稀釋併購者持有之股份，增加併購之難度。如中國航運想併購台灣航運，台灣航運乃和陽明海運以股份交換方式發行新股，阻止中國航運之併購。股份交換發行新股，使公司長期投資（持有策略聯盟公司之股份）增加，資本增加。
拾、合併
合併指參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務（新設合併）；或參與之其中一公司存續（吸收合併），由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為（企業併購法第4條第一項第三款）。當新設公司或存續公司有以發行新股作為合併支付之對價時，即屬資本之來源。
新設或存續公司合併所取得之淨資產，包括有形及可個別辨認之無形資產減除承擔之負債，均以公允價值衡量，若支付對價之公允價值（發行新股及其他財產）超過取得淨資產之公允價值，則列為商譽。前己敍明商譽是合併時產生，不具有如無形資產之可辨認性，故公司法第156條第4項所稱以商譽抵充資本，若屬合併抵充資本，尚符其立法旨意，否則公司是無法以個別的商譽抵充為他公司之資本後仍然存在。只有公司被合併消滅後，公司之商譽才會成為他公司資本之來源，因他公司支付的對價超過取得公司的淨資產公允價值。
拾壹、分割
分割指公司將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與即存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為（企業併購法第4條第12項第6款）。即被分割公司將其得獨立計算收支損益部門之資產與負債分割與分割公司，由分割公司發行新股全部予被分割公司、全部予被分割公司之股東或部份予被分割公司部份與其股東。當分割公司發行新股作為取得被分割公司淨資產之對價時，即屬資本之來源。
在即存吸收分割下，若分割公司發行之股份部份歸屬被分割公司之股東，對被分割之即存公司而言，其歸屬被分割公司股東之股份對價之淨資產實質減少，該部份應辦理分割減資。被分割公司股東雖減少股份，但取得分割公司股份，權益未受影響。分割公司發行之股份，若大部份（50%-100%）給予被分割公司，雙方形成母子關係，因分割公司仍受被分割公司控制，稱為母子式分割。若大部份（50%-100%）給予被分割公司之股東，雙方形成兄弟關係，因股東相同，稱為兄弟式分割。
拾貳、股份轉換
股份轉換指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股款之行為（企業併購法第4條第1項第5款）。即公司之股份全部讓與他公司，由他公司發行新股予公司股東，他公司取得公司之股份，即屬資本之來源。
企業併購法第29條規定公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司。金融控股公司法第26條規定金融機構經主管機關許可者，得依股份轉換之方式轉為金融控股公司之子公司，同法第29條規定轉換為金融控股公司之金融機構，應以百分之百之股份轉換之。即如寶來証券公司以股份轉換之方式轉為元大金融控股公司百分之百持股之子公司，原寶來証券公司股東持有股份即轉換為元大金融控股公司之股份，成為元大金融控股公司之股東。
拾參、收購
收購指公司依相關法律規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為（企業併購法第4條第1項第4款）。當公司以發行新股方式取得他公司之股份、營業或財產時，即屬資本之來源。
合併係取得他公司全部之淨資產，並使他公司消滅，而收購僅取得他公司部份之財產或股份，他公司並未消滅。股份轉換使雙方形成百分之百持股之子公司，而收購係取得他公司之股份者，不一定百分之百持有。分割係指將其得獨立營運之營業及財產分割出去，而收購並未限定為得獨立營運之營業及財產，通常為主要之營業及財產，而且可採取得股份方式間接收購，不一定直接收購營業及財產。
拾肆、會計處理
公司資本來源之會計處理，依前述各種來源分述如下：
一、現金
現 金 ××
普通股股本 ××
二、現金以外財產
現金以外財產 ××
普通股股本 ××
三、債權抵繳股款
股東往來 ××
普通股股本 ××
四、公積
（一）特別盈餘公積 （二）法定盈餘公積 （三）資本公積
特別盈餘公積 ×× 法定盈餘公積 ×× 資本公積－股本溢價 ××
普通股股本 ×× 普通股股本 ×× 普通股股本 ××
五、股息及紅利
（一）股東股息及紅利 （二）員工紅利
保留盈餘 ×× 應付員工紅利 ××
普通股股本 ×× 普通股股本 ××
資本公積－股本溢價 ××
（註：以市價換算）
六、公司債轉換股份
應付公司債 ××
資本公積－轉換權 ××
普通股股本 ××
資本公積－股本溢價 ××
七、認股權憑証轉換股份
現 金 ××
資本公積－認股權 ××
普通股股本 ××
資本公積－股本溢價 ××
八、股份交換
長期投資 ××
普通股股本 ××
九、合併
合併之資產 ××
商 譽 ××
合併之負債 ××
普通股股本 ××
資本公積－股本溢價 ××
十、分割
分割之資產 ××
分割之負債 ××
普通股股本 ××
十一、股份轉換
長期投資 ××
普通股股本 ××
十二、收購
長期投資或其他資產 ××
普通股股本 ××
拾伍、結語
公司資本之來源，從基本的現金，到現金以外的財產及債權抵繳股款，或以公積及股息紅利轉作資本。近期因併購的盛行，而有合併、分割、股份轉換及收購等情形以發行股份為對價。衍生性金融商品流行的今天，發行的有價証券常附帶轉換權及認股權，俟投資人執行權利時，公司即須發行新股（或庫藏股）以為履約。透過股份交換，可使雙方相互持有股份，達成策略聯盟或防止他公司併購。凡此種種，均為公司資本之來源，公司可因應需要善加利用。
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